Quy chế quản trị

CÔNG TY CỔ PHẦN

CƠ KHÍ VÀ XÂY DỰNG BÌNH TRIỆU

Số:  14 /QĐ-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 09  tháng  02  năm 2010

QUYẾT ĐỊNH

Về việc ban hành quy chế Quản trị công ty áp dụng cho Công ty     
Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu (BTC) đã được đăng ký giao dịch cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

-           Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội;

-           Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 của Quốc hội;

-           Căn cứ Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày13/3/2007của Bộ Tài chính về việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán.

-           Căn cứ Điều lệ Công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 05/5/2007.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1:     Ban hành Quy chế quản trị công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình triệu kèm theo Quyết định này.

Điều 2:     Quyết định này gồm 09 Chương, 36 Điều được áp dụng để điều chỉnh hoạt động Quản trị tại Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Bình triệu.

Điều 3:     Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 4:     Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Ban Kiểm soát, các cán bộ quản lý công ty, toàn thể cổ đông công ty và những người có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nơi gửi: CHỦ TỊCH
Như Điều 4                                                                                              (Đã ký)    
- UBCKNN (để báo cáo) 
- TTGDCKHN (để báo cáo)                                                               
- Lưu VT (HĐQT, Công ty)

 

NGUYỄN THANH HẢO

CÔNG TY CỔ PHẦN

CƠ KHÍ VÀ XÂY DỰNG BÌNH TRIỆU

 

 
   

 

 


CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Áp dụng cho công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu

(Ban hành kèm theo Quyết định số 14/QĐ-HĐQT ngày 09 tháng 02 năm 2010

của HĐQT Công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu)

Chương I:          Quy định chung

Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế quản trị công ty được áp dụng cho công tác quản trị tại Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu (sau đây gọi tắt là công ty BTC). Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày13/3/2007 của Bộ Tài chính và Điều lệ công ty BTC nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty BTC và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Tổng giám đốc (Ban TGĐ), Ban kiểm soát (BKS), các cán bộ quản lý và những người liên quan khác của công ty BTC. Đồng thời, các nguyên tắc quản trị công ty đặt ra quy trình, thủ tục ban hành quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro không cần thiết  cho công ty.

Quy chế nội bộ quy định chi tiết kèm theo Quy chế Quản trị công ty được thống nhất trong Quy chế này được ưu tiên áp dụng để điều chỉnh các quan hệ có nội dung liên quan đến quản trị Công ty. Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của công ty BTC.

 

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

1.   Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a.    “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty BTC được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty BTC. Các nguyên tắc quản trị công ty BTC bao gồm:

-     Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

-     Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

-     Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

-     Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty BTC;

-     Minh bạch trong hoạt động của công ty BTC;

-     HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty BTC có hiệu quả.

b.   “Công ty BTC” là:

-     Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu. Công ty BTC đã được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên thị trường UPCoM tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội theo văn bản số 416/TB-SGDHN ngày 22/7/2009.

-         Địa chỉ:          79/5B Nguyễn Xí, phường 26, quận Bình Thạnh, TP. HCM

-         Điện thoại:    (84-8) 3 899 4387

-         Fax:                (84-8) 3 899 4389

-         E-mail:           btc@hcm.vnn.vn ; nngiao@btc5.vn

-         Website:        www.btc5.vn

 

c.    “Điều lệ công ty” là Điều lệ công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2007 thông qua ngày 05/5/2007.

d.   “Đại hội đồng cổ đông” (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty BTCvà sẽ không bị giới hạn hoặc bị ảnh hưởng bởi các quyền của HĐQT theo điều lệ công ty và thực hiện tất cả các quyền hạn của công ty.

e.    “Hi đồng quản trị” (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty BTC, có toàn quyền nhân danh công ty BTC để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty BTC không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

f.     “Thành viên HĐQT” độc lập là thành viên HĐQT không phải là TGĐ, Phó tổng giám đốc (Phó TGĐ), Kế toán trưởng (KTT) và những cán bộ quản lý khác được HĐQT bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty BTC.

g.    “n bộ quản lý” bao gồm các vị trí  TGĐ, Phó TGĐ, KTT và các cán bộ quản lý khác trong Công ty BTC được HĐQT phê chuẩn. Trong đó TGĐ là người chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty BTC, chịu trách nhiệm trước HĐQT và luật pháp về các quyền hạn và nghĩa vụ được giao phó.

h.   “Ban Kiểm soát ” là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát tình hình hoạt động công ty BTC và quản lý công ty BTC.

i.     “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán;

2.   Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Chương II:       Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Quyền của cổ đông

1.   Cổ đông có đầy đủ các quyền được quy định tại Điều 79, Điều 81, Điều 82 và Điều 83 của Luật Doanh nghiệp; Điều 11của Điều lệ công ty BTC, đặc biệt là:

a.    Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty BTC, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty BTC;

b.   Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty BTC.

2.   Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của HĐQT vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty BTC, HĐQT, BKS, Ban TGĐ phải đền bù cho công ty BTC theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty BTC bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

3.   Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4.   Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Toàn bộ cổ phần của công ty BTC vào ngày thông qua quy chế này đều là cổ phần phổ thông.

Điều 4. Điều lệ công ty

Công ty BTC hiện đang áp dụng Điều lệ công ty BTC theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định và đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2007 thông qua ngày 05/5/2007.

Điều 5. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Công ty BTC có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộvề quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

Được thực hiện theo Điều 97, Điều 103 của Luật Doanh nghiệp; Điều 17, Điều 18, Điều 19 và  Điều 26 (khoản 2) của Điều lệ công ty BTC và Điều 7 của Quy chế này.

2. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT:

Được thực hiện theo Điều 96 (khoản 2.c), Điều 104 (khoản 2.c và khoản 3.c), Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; Điều 11 (khoản 3.a), Điều 14 (khoản 2.e), Điều 24 và Điều 27 của Điều lệ công ty BTC; Điều 10 và Điều 14 (khoản 3.a) của Quy chế này.

3. Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT:

Được thực hiện theo Điều 112 của Luật Doanh nghiệp và Điều 28 của Điều lệ công ty BTC; Điều 14 (khoản 3.b) và Điều 15 của Quy chế này.

4. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao (Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng):

Được thực hiện theo Điều 57, Điều 108 (khoản 2.h), Điều 116 (khoản 1) của Luật Doanh nghiệp; Điều 25 (khoản 3.i), Điều 29, Điều 31 (khoản 1, 2 và 5) của Điều lệ công ty BTC và Điều 14 (khoản 4.a) của Quy chế này.

5. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và Ban TGĐ:

Được thực hiện theo Điều 108 (khoản 2), Điều 112 (khoản 4.a, 4.b, 5, 6, 7), Điều 114, Điều 116 (khoản 2, 3 và 4),  Điều 118, Điều 119, Điều 120, Điều 123, Điều 124, Điều 128 (khoản 3, 4) của Luật Doanh nghiệp; Điều 25, Điều 31 (khoản 1, 3, 4 và 5), Điều 33, Điều 34, Điều 36 (khoản 1.b và 1.c), Điều 37 (khoản 1.d, 1.f, 1.g, 1.h, khoản 2 và khoản 3), Điều 38 (khoản 2) của Điều lệ công ty BTC và Điều 14 (khoản 4.b) của Quy chế này.

6. Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban GĐ và các cán bộ quản lý:

Được thực hiện theo Điều 96 (khoản 2.h), Điều 108 (khoản 1.h, 1.i và khoản 4), Điều 117, Điều 123 (khoản 7), Điều 125, Điều 126 (khoản 5, 6), Điều 127 của Luật Doanh nghiệp; Điều 14 (khoản 2.e, 2.f, 2.k), Điều 25 (khoản 3.c, 3.i, khoản 7,8,9 và 10), Điều 31 (khoản 1, khoản 3.c và khoản 5), Điều 35 của Điều lệ công ty BTC; Điều 14 (khoản 5) của Quy chế này.

Điều 6. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1.   Cổ đông lớn của công ty BTC phải thực hiện theo Điều 29 của Luật chứng khoán, nội dung cụ thể như sau:

-     Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty phải báo cáo cho công ty BTC, UBCKNN và Sở GDCK hoặc TTGDCK nơi cổ phiếu của công ty BTC được niêm yết trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.

-     Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:

+  Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;

+  Số lượng và tỷ lệ phần trăm (%) cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

-     Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại Mục liền kề trên của Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm (1%) số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty BTC, UBCKNN và Sở GDCK hoặc TTGDCK nơi cổ phiếu được niêm yết.

-     Quy định tại các Mục trên thuộc khoản 1 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty BTC.

2.   HĐQT của công ty BTC xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn thông qua Điện thoại, Fax, E-mail, Website của công ty BTC www.btc5.vn.

3.   Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty BTC và của các cổ đông khác.

Điều 7. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1.   Công ty BTC quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo như Điều 5.1 của Quy chế này, trong đó phải bao gồm các nội dung chính như sau:

a.    Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b.   Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c.    Cách thức bỏ phiếu;

d.   Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty BTC phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

e.    Thông báo kết quả bỏ phiếu;

f.     Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.    Ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông;

h.   Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;

i.     Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;

j.     Các vấn đề khác.

2.   HĐQT sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

3.   Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể uỷ quyền cho HĐQT hoặc các thành viên lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp các thành viên lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, các thành viên lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty BTC phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.

4.   Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

5.   Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty BTC phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất.

6.   Hàng năm công ty BTC phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

7.   Công ty BTC quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

-     Đánh giá tình hình hoạt động của công ty BTC trong năm tài chính;

-     Hoạt động của HĐQT;

-     Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT;

-     Kết quả giám sát đối với TGĐ điều hành;

-     Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

-     Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.

Điều 9. Báo cáo hoạt động của BKS tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của BKS trình Đại hội đồng cổ đông phải có các nội dung sau:

-     Hoạt động của BKS;

-     Tổng kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của BKS;

-     Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty BTC;

-     Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên  Ban TGĐ, và các cán bộ quản lý;

-     Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, Ban TGĐ và cổ đông.

Chương III:   Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

Điều 10. Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT

1.   Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) ngày để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2.   Các ứng viên HĐQT có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên HĐQT một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên HĐQT

3.   Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến dưới đến dưới mười phần trăm (10%) số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử một (01) thành viên; từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử ba (03) thành viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi lăm phần trăm (65%) được đề cử bốn (04) thành viên và nếu từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

4.   Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty BTC quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5.   Công ty BTC quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu.

Điều 11. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1.   Thành viên HĐQT là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty BTC không cấm làm thành viên HĐQT. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của công ty BTC.

Điều lệ Công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên HĐQT, nhưng các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông.

2.   Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, công ty BTC nên hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty.

3.   Thành viên HĐQT của công ty BTC không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác.

4.   Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức TGĐ điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 12. Thành phần Hội đồng quản trị

1.   Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó khoảng một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành.

2.   Trong trường hợp một (01) thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty BTC, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQTcó thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên HĐQT thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Điều 13. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1.      Thành viên HĐQT trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty BTC.

2.      Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

3.      Các thành viên HĐQT và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần của công ty BTC phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật.

4.      Công ty BTC có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên HĐQT sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty BTC.

Điều 14. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1.   HĐQT chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty BTC. Công ty BTC xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo HĐQT có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.   HĐQT chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty BTC tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty BTC.

3.   HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT theo như Điều 5.1 của Quy chế này. HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT theo như  Điều 112 của Luật Doanh nghiệp và Điều 28 của Điều lệ công ty BTC, phải gồm các nội dung chủ yếu như sau:

a. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT gồm:

-     Tiêu chuẩn thành viên HĐQT;

-     Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT của các nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

-     Cách thức bầu thành viên HĐQT;

-     Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT;

-     Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT.

b. Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm:

-     Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp);

-     Điều kiện hiệu lực của cuộc họp HĐQT;

-     Cách thức biểu quyết;

-     Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT;

-     Ghi biên bản họp HĐQT;

-     Thông qua biên bản họp HĐQT;

-     Thông báo nghị quyết HĐQT.

4.   HĐQT xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao theo như Điều 5.1 của Quy chế này.  HĐQT xây dựng các quy định về quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT với Ban TGĐ và BKS theo như Điều 5.5 của Quy chế này, bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao:

-     Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao;

-     Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-     Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý cấp cao;

-     Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-     Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

b. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và Ban TGĐ

-     Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Ban TGĐ.

-     Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban TGĐ và BKS.

-     Các trường hợp TGĐ điều hành và đa số thành viên BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT.

-     Báo cáo của Ban TGĐ với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

-     Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của HĐQT đối với Ban TGĐ.

-     Các vấn đề Ban TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS.

-     Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các thành viên BKS và các thành viên Ban TGĐ theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

5.   HĐQT có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý theo như Điều 5.6 của Quy chế này.

6.   HĐQT trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

Điều 15. Họp Hội đồng quản trị

1.   HĐQT tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty. Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên HĐQT theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.   Biên bản họp HĐQT phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 16. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1.   HĐQT có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2.   Đối với tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một (01) thành viên là người có chuyên môn về kế toán và không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính của công ty BTC.

3.   HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4.   Trường hợp Công ty không thành lập các tiểu ban thì HĐQT cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự.

Điều 17. Thư ký công ty

1.   Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, HĐQT phải chỉ định ít nhất một (01) người làm thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán công ty.

2.   Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

-     Tổ chức các cuộc họp HĐQT, BKS và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch HĐQT hoặc BKS;

-     Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

-     Làm biên bản các cuộc họp;

-     Đảm bảo các Nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;

-     Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT và BKS;

3.   Thư ký công ty BTC có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 18. Thù lao của Hội đồng quản trị

1.   Thù lao của HĐQT được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cổ đông.

2.   Thù lao của HĐQT được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm.

3.   Trường hợp thành viên HĐQT làm kiêm nhiệm chức danh TGĐ điều hành thì thù lao bao gồm lương của TGĐ điều hành và các khoản thù lao khác.

4.   Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty BTC đã thanh toán cho các thành viên HĐQT được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.

Chương IV:   Thành viên Ban kiểm soát và Ban kiểm soát

Điều 19. Tư cách thành viên Ban kiểm soát

1.   Thành viên BKS không là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên BKS. Thành viên BKS phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành viên BKS có thể không phải là cổ đông của công ty BTC.

2.   Trưởng BKS là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của công ty BTC.

Điều 20. Thành phần Ban kiểm soát

1.   Số lượng thành viên BKS ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người.

2.   Trong BKS có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty BTC và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty BTC.

Điều 21. Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên BKS

1.      Thành viên BKS có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty BTC. Thành viên HĐQT, TGĐ điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên BKS.

2.      Công ty BTC xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên BKS có tính độc lập trong hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 22. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1.   BKS chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty BTC về các hoạt động giám sát của mình. BKS có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty BTC, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên HĐQT, hoạt động của thành viên Ban TGĐ, cán bộ quản lý công ty BTC, sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, Ban TGĐ và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2.   BKS họp ít nhất hai (02) lần trong một (01) năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên BKS. Biên bản họp BKS được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên BKS tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của BKS phải được lưu giữ như những tài liệu quan trọng của công ty BTC nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên BKS đối với các nghị quyết của BKS.

3.   Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ, thành viên kiểm toán nội bộ và thành viên kiểm toán độc lập tham gia và trả lời các vấn đề mà BKS quan tâm.

4.   BKS có thể báo cáo trực tiếp với UBCK Nhà nước hoặc các cơ quan quản lý Nhà nước khác trong trường hợp phát hiện những hành vi mà họ cho là vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, các thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý.

5.   BKS có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty BTC.

6.   BKS chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 23. Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên BKS được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của BKS. Việc tính số thù lao mà các thành viên BKS được hưởng phải rõ ràng, minh bạch và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổng số thù lao thanh toán cho BKS được công bố trong báo cáo thường niên của công ty và cho cổ đông.

Chương V:       Ngăn ngừa xung đột lợi ích và  giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty

Điều 24. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc

1.   Thành viên HĐQT, TGĐ điều hành, cán bộ quản lý và những người liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty BTC vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2.   Thành viên HĐQT, TGĐ điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT những hợp đồng giữa công ty BTC với chính thành viên HĐQT đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó. Những đối tượng này được tiếp tục thực hiện hợp đồng khi các thành viên HĐQT không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3.   Công ty BTC không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ điều hành, cán bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4.   Thành viên HĐQT không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả trong trường hợp lợi ích của thành viên HĐQT trong giao dịch này chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất. Các giao dịch nêu trên phải được trình bày trong Thuyết minh báo cáo tài chính cùng kỳ và công bố trong Báo cáo thường niên.

5.   Các thành viên HĐQT, TGĐ điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan với các đối tượng trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty BTC để tiết lộ cho người khác hay để tự mình tiến hành các giao dịch có liên quan.

6.   Công ty BTC quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý theo như Điều 5.6 của Quy chế này, trong đó bao gồm các nội dung chính sau đây:

-     Xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá

-     Xây dựng hệ thống khen thưởng và kỷ luật

-     Tổ chức bộ máy đánh giá, khen thưởng và kỷ luật.

-     Tổ chức thực hiện.

Điều 25. Giao dịch với người có liên quan

1.   Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty BTC phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể. Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, giá cả cũng như căn cứ xác định giá cả của hợp đồng phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật.

2.   Công ty BTC áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc độc quyền các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả.

3.   Công ty BTC áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty. Công ty BTC không được cung cấp những đảm bảo về tài chính cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 26. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty

1.  Công ty BTC phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

2.  Công ty BTC cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a.    Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;

b.    Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Ban TGĐ và BKS.

3.  Công ty BTC phải quan tâm tới các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng, và trách nhiệm xã hội của công ty.

Chương VI:   Đào tạo về quản trị công ty

Điều 27. Đào tạo về quản trị công ty

Thành viên HĐQT và BKS, TGĐ điều hành, Phó TGĐ công ty BTC, các cán bộ quản lý, thư ký HĐQT cần tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty do các cơ sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức.

Chương VII:                   Công bố thông tin và minh bạch

Điều 28. Công bố thông tin thường xuyên

1.   Công ty BTC có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật, Luật chứng khoán và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2.   Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 29. Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty

1.   Công ty BTC phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, trong báo cáo thường niên của công ty, tối thiểu phải bao gồm những thông tin sau:

a.    Thành viên và cơ cấu của HĐQT và BKS;

b.    Hoạt động của HĐQT và BKS;

c.    Hoạt động của thành viên HĐQT độc lập không điều hành;

d.    Hoạt động của các tiểu ban của HĐQT;

e.    Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị công ty;

f.     Thù lao và chi phí cho thành viên HĐQT, thành viên Ban TGĐ điều hành và thành viên BKS;

g.    Thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty, của các thành viên HĐQT, Ban TGĐ điều hành, BKS, cổ đông lớn và các giao dịch khác của thành viên HĐQT, Ban TGĐ điều hành, BKS và những người liên quan tới các đối tượng nói trên;

h.    Số lượng thành viên HĐQT, Ban TGĐ điều hành, BKS, các cán bộ quản lý, thư ký HĐQT  đã tham gia đào tạo về quản trị công ty;

i.      Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế, nguyên nhân và giải pháp.

2.   Công ty BTC có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của UBCKNN cho UBCKNN và SGDCK.

Điều 30. Công bố thông tin về các cổ đông lớn

1.   Công ty BTC phải tổ chức công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.    Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân);

b.    Địa chỉ liên lạc;

c.    Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức);

d.    Số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty;

e.    Tình hình biến động về sở hữu của các cổ đông lớn;

f.     Những thông tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn về cổ đông của công ty;

g.    Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, và cầm cố, thế chấp cổ phiếu công ty của các cổ đông lớn.

2.   Công ty BTC có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình biến động cổ đông theo quy định của UBCKNN cho UBCKNN và SGDCK.

Điều 31. Tổ chức công bố thông tin

1.   Công ty BTC tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:

a.    Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn;

b.    Đồng thời bổ nhiệm ít nhất một (01) cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.

2.   Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký công ty, Thư ký HĐQT  hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm.

3.   Cán bộ chuyên trách công bố thông tin phải là người:

a.    Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;

b.    Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;

c.    Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn đề quản trị công ty theo quy định;

d.    Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương VIII:               Chế độ báo cáo, giám sát và xử lý vi phạm

Điều 32. Báo cáo

Định kỳ hàng năm, công ty BTC phải có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về việc thực hiện quản trị công ty theo quy định của Quy chế với UBCKNN, SGDCK và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Giám sát

Công ty BTC, các cá nhân, tổ chức liên quan và các cổ đông công ty phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của UBCKNN, SGDCK và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Xử lý vi phạm

Công ty vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại quy chế này mà không công bố thông tin và báo cáo UBCKNN theo quy định tại các Điều 28, Điều 29 và Điều 32 Quy chế này sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại nghị định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Chương IX:   Sửa đổi quy chế và hiệu lực của quy chế

Điều 35: Sửa đổi Quy chế quản trị công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do HĐQT quyết định và nội dung sửa đổi bổ sung. Các nội dung sửa đổi, bổ sung phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành có liên quan.

2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong những trường hợpcó những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định đó của Pháp luật đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh.

 

Điều 36: Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm IX chương, 36 Điều, được HĐQT công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu (BTC) nhất trí thông qua toàn văn của Quy chế này để ban hành áp dụng trong Công ty.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty BTC.

3.Các bản sao hoặc trích lục Quy chế này phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT mới có giá trị./.


CHỮ KÍ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT (đã ký)

PHÓ CHỦ TỊCH                                                               CHỦ TỊCH

 

 

 

 

 

 

HÀ THẾ QUANG                                                      NGUYỄN THANH HẢO

 

 

THÀNH VIÊN                    THÀNH VIÊN                      THÀNH VIÊN

 

 

 

 

 

 

PHAN VĂN TRỌNG            ĐỒNG SĨ TRUNG              TRẦN QUANG VINH

CÔNG TY CỔ PHẦN

CƠ KHÍ VÀ XÂY DỰNG BÌNH TRIỆU

 

 
   

 

 


CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

Tp. HCM, ngày 09 tháng 02 năm 2010

 

 

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Kèm theo Quy chế quản trị Công ty do HĐQT ban hành theo quyết định số:  14 /QĐ-HĐQT  ngày  09  tháng 02 năm 2010)

-           Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội;

-           Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 của Quốc hội;

-           Căn cứ Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày13/3/2007của Bộ Tài chính về việc ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

-           Căn cứ Điều lệ Công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 05/5/2007.

-           Căn cứ Quy chế quản trị công ty BTC do HĐQT ban hành ngày 09 tháng 02 năm 2010.

Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty CP Cơ khí và Xây dựng Bình Triệu (BTC) ban hành Quy chế nội bộ về Quản trị công ty (Quy chế nội bộ này là một phần không tách rời với Quy chế quản trị công ty) gồm các nội dung như sau:

 

Điều 1   Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm các bước sau:

a. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

-      Công ty phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông, lập chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm Đại hội.

-      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị, đề xuất phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị, đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

-      Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị, đề xuất quy nếu có một trong các trường hợp sau đây:

+ Kiến nghị, đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

 

+ Vào thời điểm kiến nghị, đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất năm phần trăm (5%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu (06) tháng trở lên;

+ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

+ Thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, HĐQT xác định chắc chắn các vần đề đề xuất sẽ không được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông.

-      Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị, đề xuất này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp bị từ chối theo như nội dung ở trên của Điều này; kiến nghị, đề xuất được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

-      Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày làm việc trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)­

+ Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên website của công ty, một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính.

+ Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó.

+ Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc..

+ Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm Đại hội.

+ Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

-      Thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

b. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

-    Trước ngày khai mạc cuộc họp, công ty phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

-      Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

-      Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn, sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ  không bị ảnh hưởng.

-      Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

c. Cách thức bỏ phiếu

-      Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp có quyền tham gia biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.

+ Cổ đông phổ thông tham dự, phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định) được quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại Điều lệ công ty.

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát (BKS).

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT và BKS.

-         Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

-         Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

-      Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau:

+ HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

+ Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

+ Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ

-      Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

+ Cổ đông có ký các hợp đồng quy định tại 4.2 của Điều lệ công ty.

+ Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó.

d. Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu

-      Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba (03) người.

-      Sau khi thu thẻ biểu quyết tán thành và biểu quyết không tán thành Nghị quyết, ban kiểm phiếu tập hợp và đếm tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến để quyết định.

-      Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện như sau:

+ Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

+ HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

-      Trường hợp đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu thì công ty BTC phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu. Tổ chức trung lập có thể là công ty Thành viên lưu ký chứng khoán hiện đang ký hợp đồng tư vấn, bảo lãnh chứng khoán với công ty BTC hoặc đại diện của Sở Kế hoạch – Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh.

e. Thông báo kết quả bỏ phiếu;

-      Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

-      Trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, HĐQT sẽ kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

-      Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

+  Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

+  Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

+  Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

+  Các quyết định đã được thông qua;

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

-      Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu

f. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

-      Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc (GĐ) hoặc Tổng giám đốc (TGĐ), BKS có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

+ Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

+ Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

g. Ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông

-      Tại cuộc họp Chủ toạ cử một (01) hoặc hai (02) người làm thư ký ghi biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

-      Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

+  Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

+  Chương trình và nội dung cuộc họp;

+  Chủ toạ và thư ký;

+  Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

+  Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

+  Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

+  Các quyết định đã được thông qua;

+  Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

-      Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi trong suốt thời gian họp và phải thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

h. Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông

-      Ngay sau khi kết thúc Đại hội, người chủ trì Đại hội yêu cầu thư ký tiến hành lập biên bản Đại hội đồng cổ đông theo nội dung đúng như trong biên bản đã ghi.

-      Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội, Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

-      Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

-      Biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.

-      Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

i. Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng

-      Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

-      Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

+ Được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

+ Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

+ Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện một trăm phần trăm (100%)  tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

-         Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

-         Công ty phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên các phương tiện như trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của Công ty BTC và các hương tiện thông tin đại chúng khác, kể từ khi thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

j. Các vấn đề khác

-      Người chủ trì ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm tổ chức chỉ đạo lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

-      HĐQT sắp xếp chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

-      Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, các bản ghi chép, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp, văn bản uỷ quyền tham dự, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

-      Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể  uỷ quyền cho HĐQT hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.

-      Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp  Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

-      Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất.

-      Hàng năm Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

-      Công ty quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 2   Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT bao gồm các bước sau:

a. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây

-      Có đủ năng lực hành vi dân sự, là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty BTC không cấm làm thành viên HĐQT, quản lý doanh nghiệp.

-      Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của công ty BTC. Điều lệ Công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên HĐQT nhưng các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông.

-      Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất năm phần trăm (5%)  tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

-      Thành viên HĐQT của công ty BTC không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên năm (05) công ty khác.

-      Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức TGĐ điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

b. Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT của các nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ

-         Các cổ đông nắm giữ tối thiểu năm phần trăm (5%) số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT. Cụ thể như sau:

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử một (01) thành viên;

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mưươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên;

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử ba (03) thành viên;

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi lăm phần trăm (65%) được đề cử bốn (04) thành viên và

+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

-         Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

-      Trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên thì thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bảy (07) ngày để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

c. Cách thức bầu thành viên HĐQT

-      Việc bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

-      Công ty BTC quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT theo phương thức dồn phiếu.

d. Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên HĐQT

-      Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

 

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 2 khoản a của quy chế này;

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng (06) liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Có đơn xin từ chức;

+ Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;

+ Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

-      Ngoài các trường hợp quy định ở trên, thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

e. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

-          Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được thông báo theo phương thức công bố thông tin trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi xảy ra sự kiện theo quy định của Luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

-         Việc thông báo được thực hiện trên trang thông tin điện tử www.btc5.vn của công ty BTC, trên các ấn phẩm của công ty BTC đồng thời phải thông báo cho UBCKNN, Sở GDCK, Trung tâm GDCK.

Điều 3   Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT bao gồm các bước sau:

a. Thông báo họp HĐQT

-   Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Các thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố.

-   Thông báo mời họp phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp, phiếu biểu quyết của thành viên và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp.

-      Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty.

-      Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên BKS và TGĐ như đối với thành viên HĐQT. Thành viên BKS, TGĐ không phải là thành viên HĐQT, có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

b. Điều kiện hiệu lực của cuộc họp HĐQT

-   Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

-   Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

-   Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

+ GĐ hoặc TGĐ điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý;

+ Hai (02) thành viên HĐQT;

+ Chủ tịch HĐQT;

+ Đa số thành viên Ban kiểm soát.

-   Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của HĐQT chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

-   Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

c. Cách thức biểu quyết

-   Trừ quy định tại khoản liền kề dưới đây, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết;

-   Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp HĐQT  về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

-   Theo quy định tại khoản liền kề dưới đây, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố một cách thích đáng

-   Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 34.4a và Điều 34.4b của Điều lệ công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó. Trong đó, hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên HĐQT, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên HĐQT đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào HĐQT hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

+ Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên HĐQT đã được báo cáo cho HĐQT hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, HĐQT hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

+ Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên HĐQT đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

-   Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một (01) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

d. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT

-   Các cuộc họp của HĐQT chỉ được thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

-   HĐQT thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

-   Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này.

-   Nghị quyết bằng văn bản có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên. Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên HĐQT sau đây:

+ Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp HĐQT;

+ Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp HĐQT.

e. Ghi biên bản họp HĐQT

-   Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

+ Mục đích, chương trình và nội dung họp;

+ Thời gian, địa điểm họp;

+ Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

+ Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

+ Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

+ Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

+ Các quyết định đã được thông qua;

+ Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

-   Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp HĐQT cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi và phải có chữ ký của tất cả các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp.

f. Thông qua biên bản họp HĐQT

-   Biên bản họp HĐQT phải được thông qua và biểu quyết nhất trí tại cuộc họp HĐQT.

-   Thư ký và các thành viên HĐQT tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp HĐQT.

-   Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

g. Thông báo nghị quyết HĐQT

-   Nghị quyết của HĐQT phải được thông báo trong nội bộ công ty đồng thời theo phương thức công bố thông tin trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được ban hành theo quy định của Luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

-   Việc thông báo được thực hiện trên trang thông tin điện tử www.btc5.vn của công ty BTC, trên các ấn phẩm của công ty BTC đồng thời phải thông báo cho UBCKNN, Sở GDCK, Trung tâm GDCK.

Điều 4   Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao

Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn mhiệm cán bộ quản lý cấp cao bao gồm các bước sau:

a. Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao

-   Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

+ Là cá nhân sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.

-   Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

+ Là người có trình độ chuyên môn trong một hoặc các lĩnh vực quản lý kinh doanh của Công ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện các công việc được giao trong lĩnh vực được phân công.

-   Kế toán trưởng công ty phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật.

+ Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ bậc trung cấp trở lên.

+ Thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai (02) năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên và thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là ba (03) năm đối với người có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán bậc trung cấp.

b. Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao

-   Hệ thống quản lý của công ty BTC được thực hiện mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của HĐQT.

-   Công ty BTC có một GĐ hoặc TGĐ điều hành và một số Phó GĐ hoặc Phó TGĐ điều hành và một Kế toán trưởng (KTT) do HĐQT bổ nhiệm. GĐ hoặc TGĐ điều hành, các Phó GĐ hoặc Phó TGĐ điều hành và một KTT được HĐQT bổ nhiệm bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

-   Theo đề nghị của GĐ hoặc TGĐ điều hành và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cấp cao cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do HĐQT đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý cấp cao phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

c. Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý cấp cao

-   Sau khi bổ nhiệm GĐ hoặc TGĐ điều hành, HĐQT sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của GĐ hoặc TGĐ điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

-   Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với GĐ hoặc TGĐ điều hành sẽ do HĐQT quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý cấp cao khác sẽ do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của GĐ hoặc TGĐ đốc điều hành.

d. Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao

-   HĐQT có thể bãi nhiệm GĐ hoặc TGĐ điều hành khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của GĐ hoặc TGĐ điều hành) và bổ nhiệm một GĐ hoặc TGĐ điều hành mới thay thế.

-    HĐQT có thể miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao trong các trường hợp sau:

+ Do nhu cầu công tác, điều chuyển hoặc luân chuyển cán bộ;

+ Do sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục công tác;

+ Do không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của công ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.

e. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao

Sau khi có quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao Công ty BTC phải công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan trên trang thông tin điện tử www.btc5.vn của công ty  theo quy định của Luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 5   Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc

Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và ban TGĐ bao gồm các nội dung sau:

a. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Ban TGĐ

-   Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp được thực hiện theo như nội dung tại khoản a và khoản b Điều 3 của Quy chế nội bộ này.

-   Việc ghi biên bản họp HĐQT được thực hiện theo như nội dung tại khoản e Điều 3 của Quy chế nội bộ này.

-   Kết quả họp giữa HĐQT, BKS và ban TGĐ phải được lập thành văn bản và thông báo trong nội bộ Công ty.

-   Các bản sao các biên bản họp HĐQT sẽ phải được cung cấp cho thành viên BKS vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho HĐQT.

-   Báo cáo của TGĐ trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên BKS cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

b. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban TGĐ và BKS

Việc thông báo Nghị quyết của HĐQT cho ban TGĐ và BKS được thực hiện theo như nội dung tại khoản g Điều 3 của Quy chế nội bộ này

c. Các trường hợp TGĐ điều hành và đa số thành viên BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

-   Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

+ TGĐ điều hành;

+ Đa số thành viên Ban kiểm soát.

-   Các cuộc họp HĐQT bất thường nêu trên phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập ở trên có thể tự mình triệu tập họp HĐQT.

-   Thành viên BKS, TGĐ không phải là thành viên HĐQT, có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

-   Những vấn đề TGĐ điều hành có thể xin ý kiến hoặc đề xuất HĐQT như sau:

+ Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do HĐQT đề xuất, và tư vấn để HĐQT quyết định mức lương, thù lao, các lợi  ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

+ Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động,  mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

+ Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

-   Những vấn đề BKS có thể xin ý kiến hoặc đề xuất HĐQT như sau:

+ Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

+ Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

+ Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

+ Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi HĐQT chấp thuận;

+ Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

d. Báo cáo của Ban TGĐ với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

-   TGĐ có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản cho HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo định kỳ hàng quý, sáu tháng và năm hoặc khi có yêu cầu của HĐQT.

-   Nội dung các vấn đề báo cáo như: kết quả thực hiện các nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông; kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty; nội dung các hợp đồng tài chính và thương mại đã được ký kết; tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty; kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo; việc thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông và HĐQT thông qua; các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty.

-   TGĐ điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

e. Kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của HĐQT đối với Ban TGĐ

-   Theo định kỳ hàng quý, sáu tháng, một năm TGĐ phải tổ chức họp Ban TGĐ để kiểm điểm, đánh giá việc thực hiện Nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với ban TGĐ.

-   Biên bản họp phải đ ược lưu trữ, làm cơ sở trích dẫn, đưa thông tin vào các báo cáo của Ban TGĐ.

f. Các vấn đề Ban TGĐ phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS

-   Những vấn đề TGĐ điều hành báo cáo HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao như sau:

+ Thực hiện các nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

+ Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của HĐQT bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

+ Vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, TGĐ điều hành phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm.

+ Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và HĐQT thông qua;

+ Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để HĐQT  thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

-   Tất cả báo cáo, thông tin đều được thực hiện bằng văn bản, do TGĐ trực tiếp chuyển đến HĐQT và BKS  .

g. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các thành viên BKS và các thành viên Ban TGĐ theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên

-    Các thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ sẽ thường xuyên trao đổi công việc và cung cấp thông tin qua lại tr ên tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho nhau l àm việc theo đúng Điều lệ công ty, quy chế làm việc và kế hoạch hành động chung.

-   Các thành viên HĐQT, Ban TGĐ, BKS sẽ không can thiệp vào công việc điều hành theo hệ thống chức năng nhiệm vụ của mỗi tổ chức.

-   Trong trường hợp cấp bách, các thành viên HĐQT, Ban TGĐ, BKS có thể thông tin ngay bằng điện thoại hoặc gặp gỡ trực tiếp để giải quyết công việc một cách kịp thời và hiệu quả.

Điều 6   Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý

a. Các tiêu chuẩn đánh giá

Đối với thành viên HĐQT, Ban TGĐ và các cán bộ quản lý

-   Khả năng và kết quả thực hiện quyền và trách nhiệm của HĐQT, ban TGĐ và các cán bộ quản lý được quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 của Điều 25; khoản 3, 4 của Điều 31; Điều 33; Điều 34 và Điều 35 của Điều lệ công ty và nhiệm vụ của từng thành viên HĐQT được quy định cụ thể tại các quyết định của Chủ tịch HĐQT về việc phân công nhiệm vụ cho từng thành viên đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua.

-   Số lần tổ chức họp HĐQT trong năm và tỷ lệ (%) số lần thành viên HĐQT tham gia dự họp.

Đối với thành viên BKS

-   Khả năng và kết quả thực hiện quyền và trách nhiệm của BKS được quy định tại khoản 1 Điều 36; khoản 1 Điều 37 của Điều lệ công ty và nhiệm vụ của từng thành viên BKS được quy định cụ thể tại các quyết định phân công nhiệm vụ cho từng thành viên của Trưởng BKS đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua.

-   Số lần tổ chức họp BKS trong năm và tỷ lệ (%) số lần thành viên BKS tham gia dự họp.

b. Hệ thống khen thưởng và kỷ luật

Đối với thành viên HĐQT

-   Thành viên HĐQT (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thù lao cho HĐQT sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thoả thuận trong HĐQT hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

-   Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên HĐQT trong một năm không quá ba phần ngàn (0.03%) trên doanh thu của năm kế hoạch. Tổng số tiền thù lao cho các thành viên HĐQT và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

-   Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.

-   Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của HĐQT, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông.

-   HĐQT có thể bị bãi miễn và thay thế thành viên hoặc bị kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty thông qua quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.

-   Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp được quy định tại Khoản d Điều 2 của quy chế này

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc bãi miễn và thay thế thành viên HĐQTsẽ được thông qua khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

Đối với thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý

-   HĐQT quyết định mức lương, tiền thù lao, tiền thưởng, lợi ích và các điều khoản khác đối với GĐ hoặc TGĐ điều hành. Đối với những cán bộ quản lý khác sẽ do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của GĐ hoặc TGĐ điều hành.

-   HĐQT có quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ hoặc TGĐ điều hành của Công ty khi HĐQT cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty.

-   HĐQT có thể bãi nhiệm GĐ hoặc TGĐ điều hành khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành).

-    HĐQT có quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty theo đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành.

-   GĐ hoặc TGĐ có quyền miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Đối với thành viên BKS

-   Tổng mức thù lao cho các thành viên BKS sẽ không vượt quá 0.02% (hai phần ngàn) doanh thu của năm kế hoạch. Mức thù lao của PBKS sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

-   Thành viên của BKS sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của BKS hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

-   Thù lao và chi phí hoạt động của BKS được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

-   Thành viên BKS có thể bị bãi miễn và thay thế thông qua quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.

-   Trường hợp phát hiện có thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

c. Bộ máy đánh giá, khen thưởng và kỷ luật

Công ty BTC quy định bộ máy đánh gía, khen thưởng và kỷ luật tương ứng với cơ cấu tổ chức quản lý công ty, cụ thể như sau:

-    Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thực hiện quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại Điều 14 của Điều lệ Công ty BTC.

-   Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thực hiện quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại Điều 25 của Điều lệ Công ty BTC.

-   Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. GĐ hoặc TGĐ điều hành thực hiện quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 31 của Điều lệ công ty BTC.

-   Ban kiểm soát là cơ quan thực hiện giám sát HĐQT, GĐ hoặc TGĐ trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. BKS thực hiện quyền và nhiệm vụ được quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 37 của Điều lệ công ty BTC.

d. Tổ chức thực hiện

HĐQT, ban TGĐ, BKS, các cán bộ quản lý trong công ty, các cổ đông và những người có liên quan của Công ty BTC tổ chức thực hiện đúng và đầy đủ nội dung quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban TGĐ và các cán bộ quản lý này./.

CHỮ KÍ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT (đã ký)

PHÓ CHỦ TỊCH                                                              CHỦ TỊCH

 

 

 

 

 

 

HÀ THẾ QUANG                                                      NGUYỄN THANH HẢO

 

THÀNH VIÊN                    THÀNH VIÊN                      THÀNH VIÊN

 

 

 

 

 

 

PHAN VĂN TRỌNG            ĐỒNG SĨ TRUNG              TRẦN QUANG VINH